本窟是现今保存较好的五代前期的一所大窟，大约修建于公元936—940年，是曹议金的长子曹元德执掌瓜沙政权之时为其父所建的功德窟。主室甬道南壁的曹议金供养人画像高达1.67米，几乎与真人等高，这是五代时期供养人画像的一大特点。画像中的曹议金身穿绛色宽袖长袍，头戴直角幞头，双手端着香炉，恭敬而虔诚地面佛礼拜。身边的榜题题写“敕归义军节度使检校太师兼托西大王谯郡开国公曹议金一心供养”，曹议金的身后绘制两身精神抖擞的侍从，持宝刀、弓箭和箭囊。
甬道北壁-听法八部众
在本窟前室甬道南壁绘制了曹议金的长子曹元德的供养像，一边的榜书是“□□□归义军节度瓜沙等州□□谯郡开国侯曹元德……”与曹议金供养画像对称的北壁，绘曹议金的夫人即甘州回鹘夫人供养像，像高1.66米，身穿紧袖翻领长袍，头戴桃形凤冠，冠上装饰步摇，面贴花钿，双手合拢于胸前抱香炉，面向佛像恭敬虔诚供养。她的这身装扮就是典型的回鹘女装，榜题书写“北方大回鹘国圣天公主陇西李氏一心供养”，身后有三身侍女跟随，或持镜，或执扇，或拿行装。
甬道北壁-曹议金夫人供养像（回鹘公主服饰）
曹议金祖籍安徽亳州（今天的安徽亳县），因祖上在敦煌任职而留居于此，张议潮之孙张承奉担任河西归义军节度使期间，曹议金任归义军沙州长史。张承奉在沙州自立“金山白衣天子”，建立了“西汉金山国”，为割据称雄，四面征战，劳民伤财，国势日渐衰微。公元914年，张承奉抑郁而死，张氏后继乏人，州人推荐曹议金为首领，执掌了瓜、沙归义军政权。曹议金政权采取了与张承奉政权截然不同的政策，去除金山国帝号，恢复节度使旧制，遣使与中原王朝联络，奉中原王朝正朔，最终于公元918年得到了后梁朝廷的承认。公元924年又再次得到后唐朝廷的册封，授予曹议金为归义军节度使兼沙州刺史和检校司空，曹氏政权并与周边的政权采取睦邻友好的政策：东面，娶甘州回鹘可汗女为夫人，又嫁女儿给回鹘可汗为妻；西面，把女儿嫁给了于阗国王李圣天为后；北面，向辽金称臣纳贡，接受辽的礼封。通过和亲修好了与领国的关系，改变了张承奉时期与邻国为敌的局面，稳定了东西两面的边疆。同时，也与敦煌本地的索、阴、翟、张等豪门望族实行了联姻，与这些声势显赫的地方家族形成了盘根错节、荣辱与共的地方势力。曹议金还发展生产，重视畜牧业，安定民心，逐步医治了张承奉时期因战争带来的创伤。公元936年，曹议金卒，长子曹元德和三子曹元忠先后继任归义军节度使，并延续曹议金的政治思想，瓜、沙地区政治安定，经济发展，到曹元忠时代达到了鼎盛。敦煌曲子词《望江南》这样歌颂曹议金：
曹公德，为国托西关，六戎尽来作百姓，压坛河陇定羌浑，雄名远近闻。
尽忠孝，向主立殊勋，靖难论兵扶社稷，恒将筹略定妖氛，愿万载作人君。
从公元914年-1036年的120余年间，曹氏家族一直统治着瓜、沙地区，无论中原政权如何更迭，始终奉中原王朝正朔，对维护河西走廊的稳定和开发以及丝绸之路的畅通做出了积极的贡献。
东壁-劳度叉斗圣变之风吹鼓架-五代
主室东壁画劳度叉斗圣变，讲述古印度舍卫国大臣须达以黄金铺地的重价，购得祇陀太子的园地建立精舍，请佛说法的故事。古印度舍卫国波斯匿王身边有一位大臣名叫须达，家资殷实，乐善好施，人们都尊称他为“给孤独长者”。须达曾听过佛陀讲佛法，非常崇拜佛陀，决计要建立精舍，请佛来说法。佛派遣弟子舍利弗前去协助须达建立精舍。须达和舍利弗回到了舍卫国，精心挑选场地，都不满意，只有城南的一片园林，土地平整，树木茂盛，不远不近，正好合适。舍利弗见此，非常高兴，对须达说：“此处园林，气象幽深，十分洁净。世尊见此，定生欢喜。”而这片园地却是太子所有，须达就前去拜访太子商议买园一事。太子听了须达的拜访意图后，大笑着说：“我金银满库，衣食无忧，何须卖园？”须达就把为佛陀建造精舍想请佛陀来舍卫国讲经说法的想法告诉了太子，太子听后，想难倒须达，就说：“如果想买此地，需要金砖铺满整个园中方可。”没想到须达打开自家的仓库，倾其所有，把金砖全搬来铺地，工程快要完工了，可惜只有一角就差一块金砖。太子见状，被须达的诚心所感动，同时也暗自思忖和仰慕佛陀，想一睹真容。就答应了须达买园的请求。对舍利弗说：“园地算你买的供养，树木就算我供养了。”
东壁北侧-劳度叉斗圣变之扶梯撑帐
舍卫国的六师外道素来不信佛法，听说须达买了祇陀太子的园地建精舍，要请佛说法。便从中作梗，他们仰仗国王的支持，约佛斗法，双方立下誓约，以胜负决定是否建立精舍。佛派智慧著称的舍利弗应约，外道推善幻术的劳度叉出战。
后室东壁-劳度叉斗圣变之狮子搏牛
约定的日期到了，舍利弗和劳度叉如期应约，国王以及全体国民都亲临观战。六师外道见舍利弗神态安详，举目不凡，所到之处如同风吹草芥，不觉低头为礼。突然，劳度叉施展法术，幻化出一棵大树，枝繁叶茂，花果各异，跟盘八方，荫蔽十里。劳度叉洋洋得意，围观者高声喝彩。舍利弗气定神闲，不慌不忙幻化出一阵旋风，将大树连根拔起，吹倒在地，瞬间化作了灰尘。劳度叉大吃一惊，接着又变幻出一潭波涛汹涌、深不见底的湖水，舍利弗化出六牙白象，用长鼻子顷刻间吸干了湖水。劳度叉又变出一座大山，矗立在观者面前，山间泉水叮咚，山上树木郁郁，舍利弗化作一位金刚力士，只用手中的金刚杵轻轻一点，大山化作粉末。劳度叉又化出一条毒龙，生有十头，口吐烈焰，张牙舞爪，舍利弗变出一只美丽的金翅鸟王，飞上天空，将毒龙啄死。劳度叉又化出一头健壮的公牛，怒吼着突奔而来，舍利弗化作狮子王，将牛咬死吞食。劳度叉还不甘心，又化出两个夜叉鬼，面相狰狞，凶狠异常，头顶冒着火焰，双眼血红，獠牙暴露，张口喷火，舍利弗变成了毗沙门天王，夜叉鬼见天王来临，惊恐欲退。这时，舍利弗让风神放风，夜叉鬼三面起火，烈焰炽燃，只有舍利弗的一面清凉无火，夜叉鬼无路可逃，现出了原形，只好跪倒在舍利弗脚下，祈求饶命。六个回合的激战，劳度叉所代表的六师外道和婆罗门大败亏输，他们看到佛陀的神通广大，纷纷剃发出家，皈依了佛门。须达如愿在祇陀园建立了精舍。佛陀对弟子说：“修建精舍的这块园地是须达所买，树木花草是祇陀所有，二人同心共建精舍，应该称呼此地为祇树给孤独园。”
东壁-劳度叉斗圣变之和尚撞钟
壁画中，观战的波斯匿王及众使臣处于画面中间偏上的位置，自然地将左右两侧的舍利弗和劳度叉分成对垒阵势。舍利弗沉着安祥地坐在金刚宝座之上，身后树木郁郁，头顶宝盖遮蔽，整个场面人物有序，秩序井然（图3-3）。对面的劳度叉坐在高高的帷帐之上，左手拈胡须，右手伏在盘腿而坐的右膝盖上，神情有点惊慌失措，他所在的周围场面混乱（图3-4）。尤其在“风树之斗”后，劳度叉的宝座也被吹得摇摇欲坠，帷帐顶部被风撕扯得七零八落，外道徒们有的打桩拉绳，有的攀梯支帐，有的扶杆系绳，有的东奔西跑，有的不知所措，有的外道被风吹得双足离地，有的被风吹得满地乱滚，一群呐喊助阵的外道魔女被风吹得裙裾失守，脂粉失色，非常狼狈。画面通过一动一静，一方混乱无序，一方井井有条，已经交代了斗法比赛的结果。
劳度叉斗圣变这一题材最早出现在莫高窟初唐的第335窟的佛龛内，盛唐和中唐没有继续绘制，晚唐时开始大量出现，往往在一些大窟的后壁绘满全壁，富有气势。壁画中表现的佛教与外道斗法，反映了正义与邪恶的战争，隐喻了张议潮率众起义推翻外族统治的战争，因此，这一题材成为归义军时期最流行的壁画题材之一。
本窟前室甬道北壁，有一方高约43厘米，宽约61厘米的墨书题记，书写于西夏时期的国庆五年（1073年），记述了慧聪等七人前往榆林窟进行宗教法事等活动，其中有对当时榆林窟现状的描写：
……切见此山谷是圣境之地，古人是菩萨之身。石壁镌就寺堂瑞容弥勒大佛一尊，高一百余尺，三十二相、八十种好端严。山谷内，甘水常流，树木稠林。白日圣香烟起，夜后明灯出显，本是修行之界。昼无恍惚之心，夜无恶觉之梦，所将上来圣境，原是皇帝圣德感伏，愿皇帝万岁，太后千岁，宰官常居禄位，万民乐业，四海长清，永绝狼烟，五谷熟成，法轮常转……
这段题记是了解榆林窟历史的重要资料。慧聪等人祈愿，希望国家永无征战，五谷丰登，国泰民安。而此时的榆林窟香火兴盛，朝圣者络绎不绝，被称为“世界圣宫”。
主室窟顶南披-千佛
南壁-经变画之反弹琵琶对舞
西壁门上北侧-地藏菩萨
东壁-田相袈裟
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